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[公告]金隅股份:关于以水泥等业务相关资产认购唐山冀东水泥股份有限公司发行股份相关事宜的公告

发布日期:2016/7/17 1:49:15 浏览:1620

证券代码:601992股票简称:编号:临2016-047

北京有限公司

关于以水泥等业务相关资产认购唐山股份有

限公司发行股份相关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

(一)2016年6月29日,本公司与唐山股份有限公司

(以下简称“”)签署《唐山股份有限公司与北京金

隅股份有限公司之发行股份购买资产协议》(以下简称“《发行股份购

买资产协议》”),本公司以持有的水泥业务相关资产认购非

公开发行的A股股份。前述交易完成后,本公司将直接持有

1,391,299,488股股份,成为的控股股东。如冀东水

泥发行股份数量根据相关法律、法规及中国证监会要求进行调整,本

公司最终取得的股份数量以经中国证监会核准的股份数量

为准。

2016年6月29日,本公司与签署《北京有限

公司与唐山股份有限公司之股权托管协议》(以下简称“《股

权托管协议》”),将本公司持有曲阳金隅水泥有限公司90的股权.

邢台金隅咏宁水泥有限公司60的股权及石家庄金隅旭成混凝土有

限公司97.8的股权托管给。

(二)本次交易不构成本公司的关联交易。

(三)本次交易对本公司而言不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》及相关文件规定的重大资产重组。

(四)截至公告日,本次交易已经履行的内部审议程序及取得的

外部批准如下:

1、公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议分

别审议通过本次交易。

2、第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十次

会议分别审议通过本次交易。

3、北京市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“北京市

国资委”)原则性同意本次交易。

本次交易尚需公司股东大会、股东大会审议批准,北京

市国资委核准标的资产评估结果,香港联合交易所有限公司(以下简

称“联交所”)做出必要的批准或豁免以及相关国有资产监督管理机

构、商务部反垄断局、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证

监会”)等国家相关部门批准后方可实施。本次交易存在不确定性。

(五)《发行股份购买资产协议》、《股权托管协议》的签署及履

行预计不会对公司2016年度业绩构成重大不利影响。

一、本次交易概述

(一)本次交易背景

为贯彻落实国家关于“京津冀协同发展”的战略部署,积极响应

中央关于供给侧结构性改革、促进产业优化升级及大气污染防治的

政策精神,化解过剩产能与优化京津冀产业结构和布局,促进京津

冀区域水泥行业健康有序发展,推动区域性资源整合、促进区域性

生态文明建设,实现本公司与冀东发展集团有限责任公司(以下简称

“冀东集团”)共同发展,提升双方的盈利能力、竞争实力及可持续发

展能力,本公司和冀东集团实施战略重组。为此,本公司已于2016

年4月15日与唐山市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称

唐山市国资委”)、冀东集团签署了《关于冀东发展集团有限责任公

司重组之框架协议》(以下简称“框架协议”)。详情请参见公司于2016

年4月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》.

《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《北京有限公司

关于签署的公告》

(公告编号:临2016-028)。

根据框架协议的安排,本公司和冀东集团之间的重组包括两个

组成部分:与冀东集团进行股权重组;及/或冀东

集团将水泥及混凝土等相关业务注入(以下简称“资产重

组”)。

股权重组的相关议案业经公司第四届董事会第七次会议审议通

过,本公司已于2016年5月31日与唐山市国资委、冀东集团签署了

《关于冀东发展集团有限责任公司之增资扩股协议》,与中泰信托有

限责任公司签署了《关于冀东发展集团有限责任公司之股权转让协

议》。股权重组完成后,本公司将持有冀东集团55的股权,成为冀

东集团的控股股东,并间接成为的控股股东。详情请参见

公司于2016年6月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证

券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《北京金隅股

份有限公司关于对冀东发展集团有限责任公司增资并收购股权的公

告》(公告编号:临2016-041)。

(二)本次交易方案概述

1、以资产认购股份

鉴于公司与的主营业务均涉及水泥、混凝土等相关业务

的生产经营,股权重组交易完成后本公司将与构成同业竞

争。为避免同业竞争,尽量减少并规范关联交易,提升经营管理效率,,

2016年6月29日,公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公

司以水泥相关资产认购唐山股份有限公司发行股份相关事

宜的议案》,同意公司以持有的水泥等业务相关子公司(以下简称“标

的公司”)股权(以下简称“标的资产”)认购非公开发行的

股份。

2016年6月29日,公司与签署了《发行股份购买资产协

议》,对标的资产的交易价格及支付方式、期间损益归属、过渡期间

的承诺及安排、债权债务处理和员工安置、发行股份购买资产的实施

等事项进行了约定。

根据《发行股份购买资产协议》,本次交易按照经北京市国资委

核准的北京天健兴业资产评估有限公司对截至2016年3月31日的标

的资产的评估结果确定交易价格。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2016]

第0421号《北京有限公司拟以水泥相关资产认购唐山冀东

水泥股份有限公司发行的股份所涉及的水泥相关资产价值项目资产

评估报告》(以下简称“《评估报告》”),以2016年3月31日为评估

基准日,标的资产的评估价值为12,952,998,238.46元。上述资产评估

结果尚需经北京市国资委核准。如北京市国资委核准的评估结果与前

述标的资产评估结果存在差异,本公司将根据相关规定及授权履行必

要的程序,并及时公告。

本次交易完成后,本公司将直接持有1,391,299,488股

股份,成为的控股股东。如发行股份数量根据相关

法律、法规及中国证监会要求进行调整,本公司最终取得的

股份数量以经中国证监会核准的股份数量为准。

根据于2016年6月1日公告的《唐山股份有

限公司简式权益变动报告书》,冀东集团对外转让其持有的

7.48的股份,该次股份转让需经国务院国有资产监督管理委员会核

准后方可实施;在发行股份向本公司购买资产的同时拟向不

超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额

不超过302,402.13万元,股份发行价格不低于9.31元/股。以冀东水

泥募集配套资金302,402.13万元、发行股份价格9.31元/股测算,本

次交易及前述发行股份募集配套资金、冀东集团对外转让其持有的冀

东水泥7.48的股份完成后,的股权结构如下:

项目

本次交易前

本次交易后

本次交易后

(募集配套资金前)

(募集配套资金后)

持股数量

持股

持股数量

持股

持股数量

持股

比例

比例

比例

1,391,299,488

50.80

1,391,299,488

45.41

冀东集团

404,256,874

30.00

404,256,874

14.76

404,256,874

13.20

唐山国有资

本运营有限

公司

100,836,212

7.48

100,836,212

3.68

100,836,212

3.29

不超过10名

特定投资者

324,814,318

10.60

其他A股股

842,429,828

62.52

842,429,828

30.76

842,429,828

27.50

合计

1,347,522,914

100.00

2,738,822,402

100.00

3,063,636,720

100.00

2、股权托管

本公司持有曲阳金隅水泥有限公司90的股权、邢台金隅咏宁水

泥有限公司60的股权及石家庄金隅旭成混凝土有限公司97.8的股

权,该等子公司的主营业务为水泥、混凝土业务。鉴于该等子公司的

其他股东拒绝同意本公司向转让该等子公司股权并拒绝放

弃优先购买权,本公司所持曲阳金隅水泥有限公司、邢台金隅咏宁水

泥有限公司及石家庄金隅旭成混凝土有限公司股权不参与本次交易,

本公司承诺在未来该等子公司小股东同意放弃优先购买权时将上述

三家子公司股权以现金方式转让给。为避免与发生

同业竞争,与签定《股权托管协议》,将

所持上述三家子公司股权托管给。

本次交易不构成本公司的关联交易;根据《上市公司重大资产重

组管理办法》等相关法律法规规定,对于本公司而言,实施本次交易

未构成重大资产重组。

二、本次交易的审议、批准程序

(一)2016年6月29日,公司第四届董事会第八次会议、第四

届监事会第六次会议分别审议通过了《关于公司以水泥相关资产认购

唐山股份有限公司发行股份相关事宜的议案》。

公司独立董事意见如下:

公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于

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